Reprendre & Transmettre magazine
Numéro Hors-série 4
Edito
Pourquoi l'OBO a encore de beaux jours devant lui
Apparu au début des années 90, l'Owner Buy Out (OBO) n'a vraiment décollé qu'au début de la décennie en cours, sous l'impulsion de fonds d'investissement de plus en plus nombreux à promouvoir ce montage auprès des dirigeants d'entreprise. Pourtant, en dépit de l' " OBO mania " de ces dernières années, aucun ouvrage de référence ne lui avait été consacré. C'est désormais chose faite. Qu'il me soit donc permis, pour commencer, de saluer le remarquable travail accompli " à quatre mains " par Pascal Mahieu et Sami Ben Larbi, les auteurs. En conjuguant leurs approches complémentaires de dirigeant d'entreprise et d'universitaire, ils livrent ici un travail à la fois précis et exhaustif, suffisamment technique pour intéresser les nombreux professionnels qui accompagnent ce type d'opération, mais toujours accessible et pédagogique pour permettre aux non-initiés - des chefs d'entreprise en l'occurrence - de se familiariser avec les subtilités de ce montage aux multiples visages.
Au moment où certains s'interrogent sur la pertinence - et l'avenir - de ce montage à la lumière des excès passés et de la difficulté plus grande aujourd'hui à trouver les financements nécessaires, il n'est pas inutile de rappeler quelques idées simples qui n'ont d'autre objectif que d'éclairer ceux qui, séduits par ce schéma, seront tentés de passer à l'acte.
Pour commencer, tordons le cou à l'idée fausse selon laquelle un OBO se monte - ou ne se monte pas - pour des motifs liés à la fiscalité de ce type d'opération : moins incitatifs qu'hier, mais peut-être plus que demain, les avantages fiscaux attachés à la cession en deux temps sont, sinon secondaires, en tout cas éminemment relatifs et varient dans le temps. De l'avis unanime des professionnels interrogés, vouloir se déterminer pour un motif d'abord fiscal est le meilleur moyen de rater sa sortie.
Une fois rappelée cette évidence, venons-en au fait, c'est à dire aux bonnes raisons de penser que ce montage est appelé à durer et à séduire encore longtemps les dirigeants comme les financeurs. Conçu à l'origine pour permettre à un dirigeant de continuer à diriger son entreprise tout en réalisant une partie de son patrimoine professionnel, l'OBO comporte dans ses gènes une finalité patrimoniale, même si, on le verra un peu plus loin, cette dimension s'est vue concurrencée puis supplantée au fil du temps par un objectif d'accélération du développement. Une dimension patrimoniale qui explique que l'OBO fasse beaucoup d'émules parmi les dirigeants fondateurs de la première génération. Après avoir développé leur entreprise pendant 10, 15, 20 ans ou plus, et lui avoir beaucoup sacrifié, les dirigeants actionnaires aspirent à rendre liquide une partie d'un patrimoine professionnel qui, bien souvent, représente l'essentiel de leur patrimoine tout court. Ils sont encouragés en cela par des épouses qui, n'ayant pas beaucoup vu leur mari, sont heureuses de voir le patrimoine professionnel servir tout à coup à financer une résidence secondaire.
Machine à extérioriser du cash, l'OBO tire également son succès de sa capacité à organiser une transmission dans le temps. Au plan psychologique, cette progressivité est l'assurance pour le dirigeant de conserver pendant un certain temps encore son pouvoir et son statut social, ce qui est déjà beaucoup. Au plan du management, en donnant à des dirigeants le temps de faire émerger un numéro 2 ou de recruter un futur numéro 1, elle apporte une réponse intéressante au problème récurrent du manque de structuration du management en N-1, véritable talon d'Achille des PME françaises. Et si le dirigeant conserve toujours la faculté de céder au final son entreprise à un fonds majoritaire ou à un acheteur industriel, l'expérience montre que l'OBO se solde souvent par une transmission interne, c'est à dire le mode de transmission le plus sécurisé.
À côté de sa finalité patrimoniale et de ses vertus structurantes au plan du management, l'OBO s'est enfin révélé ces dernières années un formidable accélérateur de croissance. Poussés par les exigences de TRI de partenaires financiers pour lesquels le projet économique prime sur le dessein patrimonial, les dirigeants d'entreprises de taille moyenne ont progressivement pris conscience que l'OBO pouvait également servir à booster leur développement, voire pour certains à changer de taille dans un temps limité. En affectant les ressources financières nouvelles non plus à la sortie de cash mais à une augmentation de capital destinée à financer une ambitieuse stratégie de croissance interne ou externe, ces opérations d'OBO développement ou d'OBO build-up, comme on voudra, se sont multipliées ces dernières années au point de devenir majoritaires. L'OBO est ainsi devenu une réponse à un besoin de capital développement, et l'on ne fait plus de cash out qu'accessoirement, " au passage ".
Si l'OBO, à la différence des autres montages à effet de levier, a su conserver les faveurs des chefs d'entreprise comme des financeurs en période de crise, il le doit clairement à sa plus faible exposition au risque : le maintien du dirigeant aux commandes et la fidélisation des cadres clés via une association au capital en font incontestablement le montage le plus sécurisant de la " famille " des LBO. Mais l'OBO doit également sa cote d'amour actuelle à sa capacité d'adaptation qui l'a fait muter au cours des 3 ou 4 dernières années. Si les banquiers avaient continué à financer, seuls, ces opérations destinées à rendre liquide avant l'heure le patrimoine professionnel des dirigeants, l'OBO serait resté un outil parmi d'autres dans la panoplie des solutions patrimoniales à disposition des patrons propriétaires. Surtout, il aurait fini par être perçu comme un montage anti-économique, la dette senior contractée dans le cadre d'un OBO ayant pour effet de diminuer d'autant les ressources affectées au développement de l'entreprise. Au lieu de quoi, sous la pression salutaire des fonds d'investissement qui s'invitent aujourd'hui de façon quasi systématique dans ces montages et contribuent à les détendre, il est devenu un précieux outil de création de valeur au service tant de la transmission que du développement de nos PME.
Marc Chamorel
Rédacteur en chef du magazine Reprendre & Transmettre
